Espera-se que a combinação crie um provedor global de primeira linha no setor de ativos móveis IoT, com portfólio de soluções SaaS aprimoradas por inteligência artificial incomparável.
Espera-se que aproximadamente 1,7 milhão da base combinada de assinantes forneça escala imediata.
Expectativa de criação de um negócio, que desde o primeiro dia, gere receita total de US$ 279 milhões, incluindo US$ 210 milhões em receitas Saas com margem alta recorrente e margem bruta de serviços combinados de 67%.
Além do crescimento orgânico, espera-se que a combinação alavanque uma expansão anual significativa de EBITDA, nos primeiros dois anos.
Expectativa por oportunidades significativas de vendas cruzadas e upsell para a plataforma Unity da Powerfleet, software modular e soluções de dados baseadas em IA para uma base combinada de 7.500 clientes corporativos.
Equipes de liderança realizam teleconferência conjunta em 10 de outubro de 2023, às 8h30 a.m. ET.
Dia de unir os investidores agendado para quinta-feira, 16 de novembro de 2023, na cidade de Nova York. Mais detalhes serão comunicados em breve.
Brasil, São Paulo – 10 de Outubro, 2023 – PowerFleet, Inc. (Nasdaq: PWFL) e MiX Telematics (Nasdaq: MIXT) anunciam que firmaram um acordo definitivo para formar um dos maiores provedores de Software como Serviço (SaaS) de Internet das Coisas (IoT) de ativos móveis do mundo. Esta poderosa combinação formará uma organização global e em escala, focada em ajudar os clientes a economizar vidas, tempo e dinheiro, resolvendo desafios de negócios de missão crítica, incluindo segurança e gestão de riscos, compliance, sustentabilidade e eficiência operacional.
Resumo da aquisição e principais desenvolvimentos
- Negócios combinados com receita total de US$ 279 milhões, incluindo US$ 210 milhões em receita de SaaS de alta margem recorrente e US$ 39 milhões de EBITDA ajustado para o período de doze meses (TTM) encerrado em 30 de junho de 2023 (excluindo itens não monetários e não recorrentes selecionados).
- A transação deverá ser concluída no primeiro trimestre do ano de 2024.
- Após o fechamento, o negócio combinado será denominado Powerfleet, com listagem primária na Nasdaq.
Comentário da administração
“Ao alavancar nossa estratégia comprovada de SaaS em todos os negócios combinados, liderada por nossa plataforma Unity e ampla base de dados, acreditamos firmemente que estaremos extremamente bem posicionados para impulsionar a consolidação incremental de mercado. Alcançando uma escala transformadora, esta transação com a MiX proporcionará à empresa futuramente 1,7 milhão de assinantes e a capacidade de vender IA aditiva e acelerada, além de soluções de software alimentadas por dados para um conjunto verdadeiramente global de clientes”, diz Steve Towe, CEO da Powerfleet, que continuará atuando como CEO da empresa Powerfleet, após a combinação de negócios. “Espera-se que esta combinação atinja uma série de objetivos estratégicos, incluindo a alavancagem de fortes oportunidades de criação de valor adicional; um balanço refinanciado para a empresa combinada, que proporcionará mais flexibilidade à execução de nossas iniciativas estratégicas de crescimento; e a capacidade de reter e atrair uma carteira ampla de acionistas. A combinação com a MiX, uma organização extremamente bem administrada e lucrativa, estabelecerá a organização combinada como uma empresa SaaS de classe mundial, dando-nos a velocidade e a capacidade para alcançar um crescimento com melhores receitas recorrentes de elevada qualidade e lucratividade expandida muito mais cedo”.
Stefan Joselowitz, CEO da MiX Telematics, pretende se aposentar após a conclusão desta transação, porém planeja continuar a ser acionista da nova organização combinada. Joselowitz acrescenta: “Estou extremamente orgulhoso de nossa herança e do negócio de elevada qualidade que a MiX representa hoje, e muito satisfeito por finalmente ter encontrado um parceiro ideal que compartilha os nossos valores e objetivos estratégicos, para levar a empresa ao próximo patamar. Acreditamos firmemente que a estratégia Unity da Powerfleet e a nossa escala combinada nos posicionam perfeitamente para revolucionar a indústria de SaaS de ativos móveis IoT e impulsionar um crescimento transformador. Como acionista, estou muito entusiasmado com a forma como esta combinação de negócios irá acelerar a concretização dos nossos objetivos estratégicos partilhados”.
Justificativa estratégica
Os benefícios atraentes esperados da transação, incluem:
- Maior valor aos acionistas: a transação aumentará imediatamente o valor para nossos atuais e potenciais acionistas, com receita total combinada de US$ 279 milhões e US$ 39 milhões de EBITDA ajustado. Espera-se que o balanço mais forte, aliado à estrutura de capital centrada no crescimento, impulsione a organização combinada no sentido dos objetivos ambiciosos de crescimento e alcançáveis, incluindo o desempenho da “Regra dos 40”.
- Liderança de mercado: a empresa resultante da combinação de negócios criará uma organização SaaS de ativos móveis IoT de primeira linha e com escala significativa, atendendo a todos os tipos de ativos móveis. Espera-se que o aumento da escala permita à nova entidade servir os nossos clientes de forma mais eficiente e criar vantagens para competir em uma indústria caracterizada pela necessidade de um elevado ritmo de desenvolvimento e inovação.
- Escala e estratégia de dados: com uma base combinada de aproximadamente 1,7 milhão de assinantes após a transação, estima-se que a organização conjunta alcance uma escala significativa, bem como aprimore nossa estratégia para a Plataforma Unity – incluindo nossas capacidades de harmonização e integração de dados lideradas por IA.
- Excelência em pesquisa e desenvolvimento: ao integrar as equipes de engenharia e tecnologia de classe global da Powerfleet e MiX, estima-se que a organização acelere a entrega de soluções de primeira classe, com maior vantagem competitiva.
- Aceleração de introdução no mercado e maior alcance: nossa presença geográfica combinada, profundo conhecimento vertical e combinação ampliada de soluções de software, juntamente com nossos extensos recursos de canais de vendas diretas e indiretas, nos permitirão maximizar oportunidades significativas de vendas cruzadas e upsell dentro de nossa impressionante parceria de base de clientes.
- Talento de classe mundial: com mais de 1.800 membros na equipe, talentosos e efetivos ao redor do mundo, a organização combinada se concentrará em atrair e reter os melhores talentos para oferecer o valor ideal aos nossos clientes.
Termos da transação e financiamento
Os acionistas da MiX trocarão 100% de suas ações ordinárias da MiX em circulação (incluindo ações ordinárias da MiX representadas por American Depository Shares (ADSs), cada uma representando 25 ações ordinárias da MiX), por uma contrapartida composta por ações ordinárias da Powerfleet, pagáveis no fechamento. O número de ações ordinárias da Powerfleet a serem emitidas como contraprestação será baseado em uma estrutura de propriedade pós-transação, segundo a qual os atuais acionistas da MiX deterão aproximadamente 65%, e os atuais acionistas da Powerfleet deterão aproximadamente 35% da organização combinada, imediatamente após o fechamento da transação. Esta relação de troca pressupõe que todas as ações ordinárias emitidas pela MiX (incluindo aquelas representadas por ADSs da MiX), sejam trocadas por ações ordinárias da Powerfleet.
Em conexão com a transação, a Powerfleet e a MiX estão posicionadas para garantir US$ 75 milhões em dívida incremental, que as empresas prevêem que será totalmente executada no fechamento ou antes dele. Os recursos provenientes do refinanciamento do balanço patrimonial da empresa combinada serão usados para resgatar integralmente as ações preferenciais conversíveis em circulação detidas por afiliadas da Abry Partners. As despesas relacionadas à transação serão pagas em dinheiro no balanço patrimonial.
A conclusão da transação está sujeita às condições habituais, incluindo as aprovações exigidas das autoridades reguladoras e dos acionistas da Powerfleet e MiX.
Diretoria e liderança executiva
Após a transação, Steve Towe permanecerá como CEO da Powerfleet e David Wilson permanecerá como CFO. Stefan Joselowitz, atual CEO da MiX, irá se aposentar.
Será formado um novo conselho de administração da Powerfleet. Michael Brodsky será o Chairman. Steve Towe estará no conselho. Ian Jacobs, atual Chairman da MiX Telematics, fará parte do conselho. A MiX nomeará um membro adicional do conselho e outras nomeações de membros do conselho serão feitas por consentimento mútuo.
Teleconferência e webcast
A administração da Powerfleet e da MiX Telematics realizará uma teleconferência conjunta para discutir a transação no dia 10 de outubro de 2023, às 8h30 ET (5h30 a.m., horário do Pacífico).
Ligação gratuita: 888-506-0062
Internacional: 973-528-0011
África do Sul: 080-098-3458
Código de acesso do participante: 193766
Webcast
A teleconferência estará disponível para reprodução aqui.
Se você tiver alguma dificuldade para se conectar à teleconferência, entre em contato com o Gateway Group pelo telefone 949-574-3860.
Uma apresentação de slides suplementares sobre a transação estará disponível na seção de relações com investidores do site de cada empresa.
Consultores de Transação
William Blair & Company LLC atua como consultor financeiro, e Olshan Frome Wolosky LLP e Webber Wentzel atuam como consultores jurídicos da Powerfleet. Raymond James e Java Capital atuam como consultores financeiros da MiX Telematics, e DLA Piper LLP (EUA) e Java Capital atuam como consultores jurídicos da MiX Telematics. O Gateway Group atua como consultor de relações com investidores da Powerfleet e da MiX Telematics.
Reconciliação de Ebitda com a medida financeira GAAP
Sobre a Powerfleet
Powerfleet (Nasdaq: PWFL; TASE: PWFL) é líder global em soluções de software como serviço (SaaS) de Internet das Coisas (IoT), que otimizam o desempenho de ativos e recursos móveis para unificar as operações de negócios. Nossos insights de ciência de dados e soluções de software modulares avançadas ajudam a impulsionar a transformação digital, por meio dos ecossistemas de nossos clientes e parceiros para ajudar a salvar vidas, tempo e dinheiro. Ajudamos a conectar empresas, permitindo que os clientes e seus clientes realizem estratégias e resultados mais eficazes. A equipe experiente e talentosa da Powerfleet está no centro de nossa abordagem de parcerias e sucessos tangíveis. A empresa está sediada em Woodcliff Lake, Nova Jersey, com nosso Pointer Innovation Center (PIC) em Israel e escritórios em todo o mundo. Para mais informações, por favor, visite https://www.powerfleet.com/pt-br.
Sobre a MIX Telematics
A MiX Telematics é uma fornecedora líder global de soluções de gerenciamento de frotas e ativos móveis, entregues como SaaS para mais de 1 milhão de assinantes globais em mais de 120 países. Os produtos e serviços da empresa fornecem às frotas corporativas, frotas pequenas e consumidores soluções de eficiência, segurança, conformidade e proteção. A MiX Telematics foi fundada em 1996 e possui escritórios na África do Sul, Reino Unido, Estados Unidos, Uganda, Brasil, México e Australásia, bem como uma rede de mais de 130 parceiros de frota em todo o mundo. As ações da MiX Telematics são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de Joanesburgo (JSE: MIX) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE: MIXT). Para mais informações visite https://www.mixtelematics.com/br.
NOTA DE CUIDADO SOBRE DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários. Os resultados reais da Powerfleet, MiX e do negócio combinado podem diferir das suas expectativas, estimativas e projeções e, consequentemente, você não deve confiar nessas declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. Palavras como “esperar”, “estimar”, “projetar”, “orçar”, “prever”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “pode”, “irá”, “poderia”, “deveria, ” “acredita”, “prevê”, “potencial”, “continua” e expressões semelhantes têm como objetivo identificar tais declarações prospectivas.
Estas declarações prospectivas incluem, sem limitação, as expectativas das partes com relação às suas crenças, planos, metas, objetivos, expectativas, antecipações, suposições, estimativas, intenções e desempenho futuro, bem como impactos financeiros previstos da transação proposta, a satisfação das condições de fechamento da transação proposta e o momento da conclusão da transação proposta. As declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e desconhecidos significativos, que podem fazer com que seus resultados, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes dos resultados, desempenho ou conquistas futuras expressas ou implícitas por tais declarações prospectivas. Todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos são declarações que podem ser declarações prospectivas. A maioria destes fatores está fora do controle das partes e é difícil de prever. Os riscos e incertezas mencionados acima incluem, mas não estão limitados a, riscos relacionados com: (i) a conclusão da transação proposta no prazo previsto ou na totalidade; (ii) a satisfação das condições de fechamento da transação proposta, incluindo, mas não se limitando à capacidade de obter aprovação dos acionistas da Powerfleet e dos acionistas da MiX e à capacidade de obter financiamento; (iii) a falha na obtenção das aprovações regulatórias necessárias; (iv) a capacidade de realizar os benefícios previstos da transação proposta; (v) a capacidade de integração bem sucedida dos negócios; (vi) interrupção da transação proposta, dificultando a manutenção de relacionamentos comerciais e operacionais; (vii) os efeitos negativos do anúncio da transação proposta ou da consumação da transação proposta no preço de mercado dos valores mobiliários da MiX ou da Powerfleet; (viii) custos de transação significativos e passivos desconhecidos; (ix) ações judiciais ou regulatórias relacionadas à transação proposta; e (x) outros fatores estabelecidos nos relatórios periódicos arquivados pela MiX e Powerfleet junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”), incluindo, mas não se limitando àqueles descritos no título “Fatores de Risco” em seus relatórios anuais no Formulário 10-K, relatórios trimestrais no Formulário 10-Q e quaisquer outros registros feitos periodicamente à SEC, que estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Caso um ou mais desses riscos ou incertezas se materializem, ou caso as suposições subjacentes se mostrem incorretas, os resultados reais poderão variar materialmente daqueles indicados ou previstos por estas declarações prospectivas. Portanto, você não deve confiar em nenhuma dessas declarações prospectivas.
As declarações prospectivas incluídas neste comunicado à imprensa são feitas apenas na data deste comunicado à imprensa e, exceto quando exigido de outra forma pela lei de valores mobiliários aplicável, nem a MiX nem a Powerfleet assumem qualquer obrigação nem pretendem atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração futura declarações de aparência para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes.
Informações adicionais e onde encontrar
Em conexão com a transação proposta, a Powerfleet pretende apresentar à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração de procuração conjunta da Powerfleet e MiX e um prospecto da Powerfleet. Além disso, a Powerfleet pretende obter uma cotação secundária na Bolsa de Valores de Joanesburgo, para acomodar os atuais e futuros acionistas sul-africanos.
Além disso, a MiX pretende preparar um esquema circular para os acionistas da MiX, de acordo com a Lei das Sociedades da África do Sul (incluindo os Regulamentos da Lei das Sociedades de 2011) e os requisitos de listagem da JSE com relação a assembleia de acionistas, na qual os acionistas da MiX serão solicitados a votar na transação proposta. A circular do esquema será emitida aos acionistas da MiX, juntamente com a declaração/prospecto de procuração. Se você detiver ações ordinárias da MiX, por meio de um intermediário, como um corretor/distribuidor ou agência de compensação, ou se possuir ADSs da MiX, deverá consultar o seu intermediário ou o Bank of New York Mellon, o depositário das ADSs da MiX, conforme aplicável, sobre como obter informações sobre a assembleia de acionistas da MiX.
Após a declaração de registro da Powerfleet ter sido arquivada e declarada efetiva pela SEC, a Powerfleet enviará a declaração/prospecto de procuração definitivo aos acionistas da Powerfleet, com direito a voto na assembleia relativa à transação proposta, e a MiX enviará a circular do esquema, juntamente com o declaração/prospecto de procuração definitivo, aos acionistas da MiX com direito a voto na assembleia relativa à transação proposta. A MiX e a Powerfleet podem arquivar outros materiais relevantes junto à SEC, em conexão com a transação proposta. OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DEVEM LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA (INCLUINDO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS E QUAISQUER DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA AOS MESMOS), A CIRCULAR DO ESQUEMA E OUTROS DOCUMENTOS QUE POSSAM SER ARQUIVADOS COM A SEC CUIDADOSAMENTE E EM SUA INTEGRALIDADE SE E QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, PORQUE IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas desses documentos (se e quando disponíveis) e outros documentos contendo informações importantes sobre a Powerfleet e a MiX, assim que tais documentos forem arquivados na SEC, por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. A Powerfleet ou a MiX disponibilizam cópias de materiais arquivados ou fornecidos à SEC gratuitamente em https://ir.powerfleet.com e http://investor.mixtelematics.com, respectivamente.
Nenhuma oferta ou solicitação
Esta comunicação não constituirá uma oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, ou a solicitação de uma oferta para comprar ou vender quaisquer valores mobiliários, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes ao registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do Securities Act de 1933, conforme alterado.
Participantes da solicitação
A Powerfleet, a MiX e seus respectivos diretores, executivos e determinados funcionários e outras pessoas podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Powerfleet e da MiX em conexão com a transação proposta. Os detentores de valores mobiliários podem obter informações sobre os nomes, afiliações e interesses dos diretores e executivos da Powerfleet em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022, que foi arquivado na SEC em 31 de março de 2023, e alterado Relatório Anual no Formulário 10-K/A para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, que foi arquivado na SEC em 1º de maio de 2023, e sua declaração de procuração definitiva para sua assembleia anual de acionistas de 2023, que foi arquivada na SEC em 21 de junho de 2023. Os detentores de títulos podem obter informações sobre os nomes, afiliações e interesses dos diretores e executivos da MiX em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de março de 2023, que foi arquivado na SEC em 22 de junho de 2023. 2023, e sua declaração de procuração definitiva para sua assembleia geral anual de acionistas de 2023, que foi arquivada na SEC em 28 de julho de 2023. Outras informações sobre os participantes nas solicitações de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações em títulos ou de outra forma, estarão contidos na declaração/prospecto de procuração conjunto e outros materiais relevantes a serem arquivados na SEC em relação à transação proposta quando tais materiais estiverem disponíveis. Os investidores devem ler atentamente a declaração/prospecto de procuração conjunta quando estiver disponível, antes de tomarem qualquer decisão de voto ou investimento. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos da Powerfleet ou MiX usando as fontes indicadas acima.
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Contato da Powerfleet para inversores
Matt Glover
Gateway Group, Inc.
PWFL@gateway-grp.com
+1 (949) 574-3860
Contato da Powerfleet para imprensa
Andrea Hayton
ahayton@powerfleet.com
+1 (610) 401-1999
Contato da MiX Telematics para inversores
Cody Cree
Gateway Group, Inc.
+1 (949) 574-3860
MIXT@gateway-grp.com
Contato da MiX Telematics para imprensa
Jonathan Bates
jonathan.bates@mixtelematics.com
+44 7921 242892
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Fonte Powerfleet
